CPH

Theo tài liệu của hầu hết các học giả nớc ngoài thì việc xem xét vấn đề cổ
phần hoá doanh nghiệp Nhà nớc đều đặt nó trong một quá trình rộng lớn hơn
đó là quá trình T nhân hoá. T nhân hoá theo nh định nghĩa của Liên Hợp Quốc
là sự biến đổi tơng quan giũa Nhà nớc và thị trờng trong đời sống kinh tế của
một nớc u tiên thị trờng. Theo cách hiểu này thì toàn bộ các chính sách, thể chế,
luật lệ nhằm khuyến khích, mở rộng, phát triển khu vực kinh tế t nhân hay các
thành phần kinh tế ngoài quốc doanh, giảm bớt quyền sở hữu và sự can thiệp
trực tiếp của Nhà nớc vào các hoạt động kinh doanh của các đơn vị kinh tế tế cơ
sở, giành cho thị trờng vai trò điều tiết hoạt động sản xuất kinh doanh đáng kể
thông qua tự do hoá giá cả, tự do lựa chọn đối tác và nghành nghề kinh doanh.
Xét về mặt hình thức, thì cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nớc là
việc Nhà nớc bán một phần hay toàn bộ giá trị tài sản của mình cho
các cá nhân hay tổ chức kinh tế trong hoặc ngoài nớc, hoặc bán trực
tiếp cho cán bộ, công nhân của chính doanh nghiệp Nhà nớc thông
qua đấu thầu công khai , hay thông qua thị trờng chứng khoán để
hình thành lên các Công ty TNHH hay Công ty Cổ phần
Nh vậy cổ phần hoá chính là phơng thức thực hiện xã hội hoá
sở hữu chuyển hình thức kinh doanh từ một chủ sở hữu là doanh
nghiệp Nhà nớc thành công ty Cổ phần với nhiều chủ sở hữu để tạo
ra một mô hình doanh nghiệp phù hợp với nền kinh tế thị trờng và
đáp ứng đợc nhu cầu của kinh doanh hiện đại.
1.1.2. Khái niệm:
Từ quan niệm trên, kết hợp với điều kiện cụ thể ở nớc ta, có thể
đa ra khái niệm cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nớc là việc
chuyển doanh nghiệp mà chủ sở hữu là Nhà nớc (doanh nghiệp
đơn sở hữu) thành công ty cổ phần (doanh nghiệp đa sở hữu) ,
chuyển doanh nghiệp từ chỗ hoạt động theo Luật doanh nghiệp
Nhà nớc sang hoạt động theo các quy định về công ty cổ phần
trong Luật Doanh nghiệp.
5
Từ Nghị quyết của Hội nghị lần thứ 2 Ban chấp hành TW Đảng
khoá VII (6/1992), tiếp theo đó là quyết định số 202/CT(6/1992)
của Chủ tịch Hội đồng Bộ trởng (nay là Thủ tớng Chính phủ), rồi
tới các Nghị định số 28/CP(7/5/1996), 25/CP(23/7/1997), Nghị định
44/CP(29/6/1998), Nghị định số 64/2002/NĐ-CP ngày 19 tháng 6
năm 2002 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp Nhà nớc thành
công ty cổ phần. Cổ phần hoá luôn đợc Đảng và Nhà nớc xác định
là việc chuyển các doanh nghiệp Nhà nớc thành các Công ty cổ
phần nhằm thực hiện các mục tiêu:
Chuyển một phần sở hữu Nhà nớc sang sở hữu hỗn hợp
Huy động vốn của toàn xã hội
Tạo điều kiện để ngời lao động trở thành ngời chủ thực sự
trong doanh nghiệp
Thay đổi phơng thức quản lý trong doanh nghiệp
Nh vậy có thể thấy: so với các nớc đã và đang tiến hành Cổ
phần hoá trên thế giới, thì ở nớc ta, chủ trơng Cổ phần hoá doanh
nghiệp Nhà nớc lại xuất phát từ đờng lối kinh tế và đặc điểm kinh
tế xã hội trong giai đoạn hiện nay: chúng ta đang bố trí lại cơ cấu
kinh tế và chuyển đổi cơ chế quản lý cho phù hợp với nền kinh tế
hàng hoá nhiều thành phần, vận hành theo cơ chế thị trờng có sự
quản của Nhà nớc. Đó là đặc điểm lớn nhất chi phối, quyết định
mục đích nội dung và phơng thức Cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà
nớc . Vì vậy về thực chất Cổ phần hoá ở nớc ta là nhằm sắp xếp lại
doanh nghiệp Nhà nớc cho hợp lý và hiệu quả, còn việc chuyển đổi
sở hữu của Nhà nớc thành sở hữu của các cổ đông trong công ty cổ
phần chỉ là một trong những phơng tiện quan trọng để thực hiện
mục đích trên.
1.2. Đặc điểm của Cổ phần hoá và của công ty Cổ phần
1.2.1. Đặc điểm của cổ phần hoá
6
Chúng ta đều biết rằng cái cốt lõi của quá trình Cổ phần hoá
là vấn đề sở hữu và quyền sở hữu. Còn Cổ phần hoá doanh nghiệp
Nhà nớc là chuyển đổi sở hữu trong doanh nghiệp Nhà nớc. Sở hữu
theo quan niệm của chủ nghĩa Mác là quan hệ giữa lao động với
những điều kiện khách quan của lao động, đây là một phạm trù cơ
bản bao trùm của quan hệ sản xuất , nó phản ánh lao động tổng thể
của con ngời và những mối quan hệ của họ trong việc chiếm hữu
những điều kiện khách quan phục vụ cho lơị ích của con ngời và sự
phát triển xã hội.
Thông qua việc phân tích mối quan hệ bản chất của sở hữu ta
thấy hiện rõ hai nội dung cơ bản của sở hữu là : sở hữu xã hội và
chiếm hữu t nhân . Trong đó sở hữu xã hội dùng để chỉ quan hệ lao
động trừu tợng với toàn bộ các điều kiện khách quan trực tiếp của
lao động. Giữa sở hữu xã hội và chiếm hữu t nhân có mối quan hệ
biện chứng, vừa thống nhất vừa tách biệt. Sở hữu xã hội có hình
thái vận động là giá trị mà sự biểu hiện của nó chủ yếu dới hình
thức tiền tệ, còn chiếm hữu ta nhân luôn đợc thực hiện dới dạng
hoạt động cụ thể , có ích trong hệ thống phân công lao động xã hội
mà sản phẩm của nó thể hiện dới dạng một hàng hoá hay một loại
dịch vụ nhất định . Hệ quả của sự thống nhất và tách rời giữa sở hữu
xã hội và chiếm hữu t nhân dẫn đến sự phân biệt giữa quyền sở hữu
và quyền sử dụng tài sản xã hội . Ngời có quyền sở hữu sẽ nắm
quyền chi phối giá trị , nhằm mục đích tìm kiếm một giá trị cao hơn
còn ngời có quyền sử dụng là ngời trực tiép thực hiện một hoạt
động kinh tế cụ thể nào đó để tạo ra giá trị, đó là phơng tiện để
tăng giá trị . mối quan hệ của chúng có thể hiểu là mối quan hệ
giữa mục đích và phơng tiện. Chính sự tách biệt của sở hữu xã hội
và chiếm hữu xã hội đã tạo ra các tầng lớp ngời trong xã hội .
Việc vạch ra tính chất của sở hữu là một việc vô cùng quan
trọng để hiểu đợc sự vận động của nó trong nền kinh tế thị trờng. Sự
7
tách biệt giữa hai mặt của sở hữu là một quá trình lịch sử góp phần
cho sự ra đời, sự phát triển của thị trờng chứng khoán và của công
ty Cổ phần .
1.2.2. Đặc điểm của công ty cổ phần
- Xét về mặt pháp lý : công ty Cổ phần là một tổ chức kinh
doanh có t cách pháp nhân độc lập, đợc hởng quy chế pháp lý của
Nhà nớc, có t cách bên nguyên để kiện các pháp nhân khác đồng
thời cũng có thể bị các pháp nhân khác kiện. Công ty Cổ phần có
vốn kinh doanh do nhiều ngời đóng góp dới hình thức cổ phần. Các
cổ đông trong công ty chỉ phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ
của công ty trong phạm vị vốn góp của mình cho công ty chứ
không chịu trách nhiệm vô hạn nh hình thức kinh doanh một chủ
hay hình thức kinh doanh chung vốn. Nhờ đó mà khả năng thu hút
vốn đầu t và khả năng mạo hiểm cao hơn. Công ty Cổ phần là một
hình thái pháp lý gần nh hoàn hảo trong việc huy động những lợng
vốn lớn trong xã hội. Mệnh giá của cổ phiếu trong công ty Cổ phần
thòng đợc định giá thấp để có thể huy động, khai thác ngay cả số
tiền tiết kiệm nhỏ nhất trong công chúng.
- Xét về mặt huy động vốn : thì công ty Cổ phần giải quyết hết
sức thành công vì nó tạo điều kiện cho những cá nhân với số tiền
nhỏ cũng có cơ hội đầu t có lợi và an toàn, bởi vì: Việc mua cổ
phiếu không những đem lại cho cổ đông lợi tức cổ phần , mà còn
hứa hẹn mang đến cho họ một khoản thu nhập ngầm nhờ sự tăng
giá trị của cổ phiếu khi công ty làm ăn có hiệu quả. Mặt khác các
cổ đông có quyền tham gia quản lý công ty theo điều lệ của công ty
Cổ phần và đợc pháp luật bảo đảm. Điều lợi nữa là các cổ đông đợc
hởng u đãi trong việc mua những cổ phiếu mới phát hành của công
ty trớc khi công ty đem bán rộng rãi cho công chúng.
Một đặc điểm về vốn của công ty Cổ phần nữa là sự linh hoạt
trong việc chuyển nhợng, mua bán những cổ phiếu tự do. Nh vậy sẽ
8
chẳng khó khăn gì cho những ngời muốn rút vốn kinh doanh hay
muốn tham gia kinh doanh thêm trong công ty Cổ phần. Nghĩa là
việc chuyển từ sở hữu này sang sở hữu khác diễn ra rất mau lẹ mà
guồng máy của công ty vẫn có thể hoạt động bình thờng. Cổ tức
của công ty Cổ phần không những là mối quan tâm của các cổ đông
trong công ty Cổ phần, mà còn có tác động rất lớn đến giá trị giao
dịch cổ phiếu của Thị trờng chứng khoán bởi tâm lý những ngời góp
vốn cổ phần thờng muốn thu đợc lợi tức cổ phần cao hơn lãi suất
trên thị trờng vốn.
- Xét về mặt sở hữu: công ty Cổ phần có nhiều chủ sở hữu,
chủ sở hữu của công ty Cổ phần là các cổ đông , song phần lớn các
cổ đông của công ty Cổ phần không tham gia vào quản lý công ty
mà giao quyền điều hành và quản lý công ty cho một bộ phận nhỏ
đó là Hội đồng quản trị . Các chủ sở hữu khác chỉ thực hiện quyền
sở hữu của mình trên phơng diện thu lợi tức cổ phần thông qua hoạt
động kinh doanh của công ty; tham gia Đại hội đồng cổ đông, quyết
định những vấn đề có tính chiến lợc của công ty nh thông qua điều
lệ, phơng án xây dựng công ty, quyết toán tài chính, giải thể, bầu
cử và ứng cử vào bộ máy lãnh đạo của công ty.
1.3. Nội dung của cổ phần hoá:
Với mục tiêu nh :
- Chuyển một phần sở hữu Nhà nớc sang sở hữu hỗn hợp
- Huy động vốn của toàn xã hội
- Tạo điều kiện để ngời lao động trở thành ngời chủ thực sự
trong doanh nghiệp
- Thay đổi phơng thức quản lý trong doanh nghiệp
Thì tiến trình Cổ phần hoá đã dành đợc sự quan tâm đặc biệt
của Đảng, Chính phủ, các ban ngành và chính quyền địa phơng.
Trong suốt hơn 10 năm thực hiện, nhiều văn bản pháp qui quy định
chi tiết nội dung cổ phần hoá doanh nghiệp Nhà nớc đã đợc ban
9
hành nhằm đa công tác Cổ phần hoá phù hợp với từng giai đoạn.
Đặc biệt Nghị định 44/CP(29/6/1998) của Chính phủ quy định chi
tiết nội dung Cổ phần hoá bao gồm: đối tợng cổ phần hoá, hình thức
cổ phần hoá, xác định giá trị doanh nghiệp, đối tợng mua cổ phần
và phân tích đánh giá thực trạng doanh nghiệp.
1.3.1. Về đối tợng cổ phần hoá:
Xuất phát từ thể chế chính trị, lịch sử, để phù hợp với hoàn
cảnh và điều kiện kinh tế nớc ta, đối tợng thực hiện cổ phần hoá là
những doanh nghiệp Nhà nớc hội tụ đủ 3 điều kiện : có quy mô
vừa và nhỏ ; không thuộc diện Nhà nớc giữ 100% vốn đầu t ; có
phơng án kinh doanh hiệu quả hoặc tuy trớc mắt có khó khăn nhng
triền vọng tốt.
Trong 3 điều kiện này, điều kiện thứ 2 ( doanh nghiệp không
thuộc diện Nhà nớc giữ 100% vốn đầu t ) đợc coi là quan trọng nhất
bởi những doanh nghiệp Nhà nớc giữ 100% vốn đầu t là công cụ
điều tiết vĩ mô của Nhà nớc , là đòn bẩy kinh tế, đảm bảo cho nền
kinh tế phát triển ổn định, theo đúng định hớng XHCN.
1.3.2.Về lựa chọn hình thức tiến hành Cổ phần hóa:
Theo quy định thì có 4 hình thức Cổ phần hoá, Ban cổ phần hoá
sẽ lựa chọn một hình thức phù hợp với điều kiện cụ thể của doanh
nghiệp và ngời lao động. Các hình thức đó là: giữ nguyên giá trị
thuộc vốn Nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp, phát hành cổ phiếu
thu hút thêm vốn để phát triển doanh nghiệp ; bán một phần giá
trị thuộc vốn Nhà nớc hiện có tại doanh nghiệp ; tách một bộ
phận của doanh nghiệp để cổ phần hoá ; bán toàn bộ giá trị hiện
có thuộc vốn Nhà nớc tại doanh nghiệp để chuyển thành công ty
cổ phần.
1.3.3. Trên cơ sở đã lựa chọn hình thức Cổ phần hoá, khâu
tiếp theo đó là xác định giá trị doanh nghiệp:
10
Đây là một khâu quan trọng và thờng chiếm nhiều thời gian,
công sức nhất trong quá trình Cổ phần hoá. Có 2 nguyên tắc xác
định giá trị doanh nghiệp đợc đa ra, đó là:
Giá trị thực tế là giá toàn bộ tài sản hiện có của doanh
nghiệp tại thời điểm cổ phần hoá mà ngời mua, ngời bán cổ phần
đều chấp nhận đợc. Ngời mua và ngời bán cổ phần sẽ thoả thuận
theo nguyên tắc tự nguyện, đôi bên cùng có lợi. Tại các nớc có nền
kinh tế phát triển, thoả thuận này diễn ra trên thị trờng chứng
khoán, còn ở nớc ta thoả thuận có thể diễn ra thông qua các công ty
môi giới, kiểm toán( đã diễn ra trên thị trờng chứng khoán nhng cha
phổ biến). Trên cơ sở xác định đợc giá trị thực tế của doanh nghiệp,
giá trị thực tế phần vốn Nhà nớc tại doanh nghiệp sẽ là phần còn lại
của giá trị thực tế sau khi đã trừ đi các khoản nợ phải trả.
Cơ sở xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp đó là số liệu
trong sổ sách kế toán của doanh nghiệp tại thời điểm Cổ phần hoá
và giá trị thực tế của tài sản tại doanh nghiệp đợc xác định trên cơ
sở hiện trạng về phẩm chất, tính năng kỹ thuật, nhu cầu sử dụng của
ngời mua tài sản và giá thị trờng tại thời điểm Cổ phần hoá. Nguyên
tắc này đợc đặt ra để đảm bảo tính khách quan trong việc xác định
giá trị doanh nghiệp.
Thực tế việc Cổ phần hoá các doanh nghiệp cho thấy, các doanh
nghiệp đăng ký Cổ phần hoá thờng có xu hớng định thấp giá trị
doanh nghiệp, thông qua việc khai báo không chính xác nh khai
thấp giá trị TSCĐ của doanh nghiệp, khai không đúng lợng vốn từ
đó ảnh hởng tiêu cực đến việc định giá trị doanh nghiệp và gây thiệt
hại cho Nhà nớc. Ngợc lại, hiện tợng cơ quan kiểm toán định giá
cao hơn giá trị thực của doanh nghiệp lại có thể làm thiệt hại cho
ngời mua cổ phần.
1.3.4. Về việc xác định đối tợng mua cổ phần và cơ cấu phân
chia cổ phần:
11
Các đối tợng đợc phép mua cổ phần đó là: các tổ chức kinh tế,
tổ chức xã hội, công dân Việt Nam, ngời nớc ngoài định c ở Việt
Nam trong đó cná bộ công nhân viên tại các doanh nghiệp Nhà nớc
là đối tợng đợc u tiên mua cổ phần.
Về số lợng cổ phần đợc mua có quy định nh sau:
Loại doanh nghiệp mà Nhà nớc giữ cổ phần chi phối, cổ phần
đặc biệt: Một pháp nhân đợc mua không quá 10%, một cá nhân đợc
mua không quá 5% tổng số cổ phần của doanh nghiệp.
Loại doanh nghiệp mà Nhà nớc không nắm cổ phần chi phối,
cổ phần đặc biệt: Một pháp nhân đợc mua không quá 20%, một cá
nhân đợc mua không quá 10% tổng số cổ phần của doanh nghiệp.
Loại doanh nghiệp Nhà nớc không tham gia cổ phần: không
hạn chế số lợng cổ phần lần đầu mỗi pháp nhân và cá nhân đợc mua
nhng phải đảm bảo số cổ đông tối thiểu theo đúng quy định của
Luật Doanh nghiệp.
Trên đây là mức quy định cụ thể về đối tợng mua cũng nh mức
mua cổ phần, tuy nhiên nghị định 44/CP đã có sự điều chỉnh nhằm
khuyến khích việc mua cổ phần. Cụ thể là mọi ngời mua cổ phần sẽ
đợc vay một cổ phiếu khi mua một cổ phiếu bằng tiền mặt. Với ngời
lao động, họ sẽ đợc Nhà nớc bán cổ phần với mức giá thấp hơn 30%
so với giá bán cho các đối tợng khác, mỗi năm làm việc tại doanh
nghiệp đợc mua tối đa 10 cổ phần. Đối với ngời lao động nghèo
trong doanh nghiệp cổ phần hoá, ngoài việc đợc mua cổ phần u đãi
họ còn đợc hoãn trả tiền mua cổ phần trong 3 năm đầu mà vẫn đợc
hởng cổ tức, số tiền này sẽ trả dần trong 10 năm không phải trả lãi.
1.4.Tổ chức quản lý của công ty Cổ phần
Do tính chất có nhiều chủ sở hữu của công ty Cổ phần nên các
cổ đông không thể thực hiện trực tiếp vai trò chủ sở hữu của mình
mà phải thông qua tổ chức đại diện làm nhiệm vụ quản lý lãnh đạo
12
công ty đó là: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc
điều hành và kiểm soát viên.
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan lãnh đạo quyết định cao nhất
của công ty. Đại hội đồng cổ đông đại diện cho trên 3/4 số vốn điều
lệ của công ty và đợc thành lập theo biểu quyết của đa số phiếu
bầu. Đại hội đồng cổ đông thờng kỳ triệu tập vào cuối năm để giải
quyết công việc kinh doanh của công ty trong khuôn khổ điều lệ nh
quyết định phơng hớng hoạt động của công ty thông qua tổng kết
năm tài chính, quyết định việc phân chia lợi nhuận, bầu hoặc bãi
miễn thành viên trong Hội đồng quản trị và kiểm soát viên, Đại hội
đồng cổ đông bất thờng đợc triệu tập để sửa đổi điều lệ của công ty.
Hội đồng quản trị là bộ máy quản lý của công ty bao gồm từ
3-12 thành viên. Hội đồng quản trị có toàn quyền nhân danh công ty
quyết định mọi vấn đề có liên quan đến mục đích, quyền lợi của
công ty. Hội đồng quản trị bầu ra một thành viên làm chủ tịch Hội
đồng. Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể là ngời kiêm chức vụ Giám
đốc hay Tổng giám đốc. Giám đốc hay Tổng Giám đốc là ngời điều
hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty và chịu trách
nhiệm trớc Hội đồng quản trị về việc thực hiện các nhiệm vụ và
quyền hạn trong phạm vi đợc giao. Công ty Cổ phần thờng có hai
kiểm soát viên do Đại hội bầu ra, trong đó có it nhất một ngời có
chuyên môn kế toán và không phải là thành viên của Hội đồng quản
trị hay ngời thân cận của Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.
Xét về tính chất hoạt động của công ty Cổ phần : Sự hoạt
động trong công ty Cổ phần mang tính dân chủ cao do số lợng các
cổ đông là những chủ sở hữu nhiều. Vì thế mà cơ cấu tổ chức và
chức năng của từng bộ phận vừa đảm bảo đợc vai trò sở hữu vừa
đảm bảo đợc hiệu quả sản xuất kinh doanh của công ty . Bằng việc
quy định mệnh giá thấp , hợp lý, công ty Cổ phần thu hút đợc đông
đảo sự tham gia của công chúng, do vậy mà công ty Cổ phần mang
13
tính xã hội hoá cao, kéo theo sự quản lý mang tính dân chủ. Hoạt
động manh tính công khai, đặc biệt là công khai trớc mọi cổ đông
với t cách là những chủ sở hữu. Do đó tạo điều kiện cho các cổ
đông có đợc những hiểu biết về hoạt động của công ty, có đựơc
tiếng nói riêng của mình, có khả năng kiểm tra đợc những hoạt
động của công ty, từ đó có những quyết định kinh doanh riêng của
mình.
1.5. Thuận lợi và khó khăn của công ty Cổ phần
Thuận lợi của công ty Cổ phần phải kể đến là việc thu hút và
sử dụng vốn nhàn rỗi trong dân c nhờ vào việc phát hành cổ phiếu
thông qua thị trờng chứng khoán. các công ty Cổ phần có khă năng
huy động đợc một lợng vốn lớn chỉ trong một thời gian ngắn. cách
thu hút vốn của công ty Cổ phần không chỉ dừng lại ở những nhà
đầu t lớn mà còn hấp dẫn đợc một lợng tiền khá lớn đang nằm rải
rác trong dân c, kể cả những ngời không giầu có gì cũng có thể
tham gia mua cổ phiếu bởi hầu hết những cổ phiếu thờng có mệnh
giá thấp. Hơn nữa, việc đầu t vào các công ty Cổ phần thờng đem
lại lợi ích lớn hơn so với việc gửi tiền vào các quỹ tín dụng hay
ngân hàng. Thông thờng lợi tức do cổ phiếu đem lại cao hơn lãi suất
tiền gửi, dẫn đến hiệu quả kinh doanh cao, góp phần phát triển kinh
tế đất nớc.
Điểm thuận lợi nữa của công ty Cổ phần là các cổ đông trong
công ty không đợc phép rút vốn ra khỏi công ty mà chỉ có thể mua,
bán, chuyển nhợng phần vốn góp của mình cho những ngời khác
thông qua thị trờng chứng khoán. Do vậy số vốn kinh doanh của
công ty luôn luôn ổn định cho dù có những biến động lớn về nhân
sự trong công ty . Có số vốn lớn, công ty Cổ phần sẽ có điều kiện
áp dụng những tiến bộ của khoa học công nghệ, nâng cao năng suất
lao động, tận dụng hết dợc những cơ hội kinh doanh , thích ứng
14

Xem chi tiết: CPH