g) Xây dựng, áp dụng các định mức lao động, vật tư, đơn giá tiền lương và chi phí khác trên cơ sở bảo đảm
hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty và phù hợp với quy định của pháp luật;
h) Tuyển chọn, bố trí, sử dụng và đào tạo, kỷ luật cho thôi việc đối với lao động, lựa chọn các hình thức trả
lương, thưởng phù hợp với yêu cầu kinh doanh và có các quyền khác theo các quy định của pháp luật về
lao động;
i) Cử cán bộ ra nước ngoài học tập, tham quan tìm kiếm thị trường trừ những chức danh do cơ quan cấp
trên quản lý;
k) Có các quyền kinh doanh khác theo nhu cầu thị trường phù hợp với quy định của pháp luật.
3. Quyền về tài chính của Tổng công ty:
a) Huy động vốn để kinh doanh dưới hình thức phát hành trái phiếu, tín phiếu, kỳ phiếu Tổng công ty, vay
vốn của tổ chức ngân hàng, tín dụng và các tổ chức tài chính khác, của cá nhân, tổ chức ngoài Tổng công
ty; vay vốn của người lao động và các hình thức huy động vốn khác theo quy định của pháp luật;
Việc huy động vốn để kinh doanh thực hiện theo nguyên tắc tự chịu trách nhiệm hoàn trả, bảo đảm hiệu
quả sử dụng vốn huy động mà không làm thay đổi hình thức sở hữu Tổng công ty.
b) Việc huy động vốn của cá nhân, tổ chức nước ngoài thực hiện theo quy định của Chính phủ về quản lý
vay nợ nước ngoài;
c) Chủ động sử dụng vốn cho hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, sử dụng và quản lý các quỹ của
Tổng công ty theo quy định của pháp luật;
d) Quyết định trích khấu hao tài sản cố định theo nguyên tắc mức trích khấu hao tối thiểu phải bảo đảm bù
đắp hao mòn hữu hình, hao mòn vô hình của tài sản cố định và không thấp hơn tỷ lệ trích khấu hau tối thiểu
do Nhà nước quy định;
đ) Được chi thưởng sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản lý công nghệ, thưởng tăng năng suất lao
động, thưởng tiết kiệm vật tư và chi phí. Các khoản tiền thưởng này được hạch toán vào chi phí kinh doanh
trên cơ sở bảo đảm hiệu quả kinh doanh của Tổng công ty do các sáng kiến đổi mới, cải tiến kỹ thuật, quản
lý công nghệ, tăng năng suất lao động, tiết kiệm vật tư và chi phí đem lại;
e) Được hưởng các chế độ ưu đãi đầu tư, tái đầu tư theo quy định của pháp luật;
f) Thực hiện quyền chủ sở hữu đối với phần vốn đã đầu tư vào các doanh nghiệp khác;
g) Sau khi hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế, chuyển lỗ theo quy định của Luật thuế thu nhập doanh nghiệp và
các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật, trích lập quỹ dự phòng tài chính, phần lợi nhuận
thực hiện còn lại được phân chia theo nguồn vốn Nhà nước đầu tư và nguồn vốn Tổng công ty tự huy động
như sau:
- Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn nhà nước đầu tư được dùng để tái đầu tư tăng vốn Nhà nước tại
Tổng công ty hoặc hình thành quỹ tập trung để đầu tư vào các doanh nghiệp khác thuộc lĩnh vực nhà nước
cần phát triển hoặc chi phối theo quy định của Chính phủ.
- Phần lợi nhuận phân chia theo nguồn vốn Tổng công ty tự huy động được trích lập quỹ đầu tư phát triển
theo quy định của Chính phủ; phần còn lại do tổng công ty tự quyết định việc phân phối vào quỹ khen
thưởng, quỹ phúc lợi;
h) Trường hợp Tổng công ty còn nợ đến hạn phải trả mà chưa trả hết thì chỉ được tăng lương, trích thưởng
cho công nhân viên của Tổng công ty, kể cả người quản lý sau khi đã trả hết nợ đến hạn;
i) Các quyền khác về quản lý tài chính theo quy định của pháp luật.
Điều 11. Nghĩa vụ của Tổng công ty trong hoạt động kinh doanh
1. Nghĩa vụ của Tổng công ty về vốn và tài sản:
a) Bảo toàn và phát triển vốn nhà nước và vốn Tổng công ty tự huy động, chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số tài sản của Tổng công ty;
b) Đại diện chủ sở hữu chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty
trong phạm vi số vốn Nhà nước đầut ư tại Tổng công ty;
c) Định kỳ đánh giá lại tài sản của Tổng công ty theo quy định của Nhà nước.
2. Nghĩa vụ trong kinh doanh của Tổng công ty:
a) Kinh doanh đúng ngành, nghề đã đăng ký; bảo đảm chất lượng sản phẩm và dịch vụ do Tổng công ty
thực hiện theo tiêu chuẩn đã đăng ký;
b) Đổi mới, hiện đại hóa công nghệ và phương thức quản lý để nâng cao hiệu quả và khả năng cạnh tranh;
c) Bảo đảm quyền và lợi ích của người lao động theo quy định của pháp luật về lao động, bảo đam quyền
tham gia quản lý Tổng công ty của người lao động theo quy định hiện hành của Nhà nước;
d) Tuân theo quy định của Nhà nước về quốc phòng, an ninh, văn hóa, trật tự, an toàn xã hội, bảo vệ tài
nguyên và môi trường;
đ) Thực hiện chế độ kế toán, kiểm toán và báo cáo tài chính, báo cáo thống kê theo quy định của pháp luật
và theo yêu cầu của chủ sở hữu Nhà nước;
e) Chịu sự giám sát, kiểm tra của chủ sở hữu Nhà nước; chấp hành các quyết định về thanh tra của cơ quan
tài chính và cơ quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định của pháp luật;
f) Chịu trách nhiệm trước người đầu tư vốn về việc sử dụng vốn để đầu tư thành lập doanh nghiệp khác;
g) Thực hiện các nghĩa vụ khác trong kinh doanh theo quy định của pháp luật.
3. Nghĩa vụ về tài chính của Tổng công ty:
a) Kinh doanh có lãi, bảo đảm chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư do đại diện chủ sở hữu
giao, đăng ký, kê khai và nộp đủ thuế; thực hiện nghĩa vụ đối với chủ sở hữu và các nghĩa vụ tài chính khác
theo quy định của pháp luật;
b) Quản lý, sử dụng có hiệu quả vốn kinh doanh bao gồm cả phần vốn đầu tư vào công ty khác, tài nguyên,
đất đai và các nguồn lực khác do nhà nước giao, cho thuê;
c) Sử dụng vốn và các nguồn lực khác để thực hiện các nhiệm vụ đặc biệt khác khi Nhà nước yêu cầu;
d) Chấp hành đầy đủ chế độ quản lý vốn, tài sản, các quỹ, chế độ hạch toán kế toán, kiểm toán theo quy
định của pháp luật; chịu trách nhiệm về tính trung thực và hợp pháp đối với các hoạt động tài chính của
Tổng công ty;
đ) Thực hiện chế độ báo cáo tài chính, công khai tài chính hàng năm và cung cấp các thông tin cần thiết để
đánh giá trung thực về hiệu quả hoạt động của tổng công ty;
e) Các nghĩa vụ khác về tài chính theo quy định của pháp luật.
Điều 12. Quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty khi tham gia hoạt động công ích
Tổng công ty có chức năng và nhiệm vụ tham gia thực hiện các hoạt động công ích. Khi được Nhà nước
yêu cầu, đặt hàng hoặc tham gia đấu thầu để sản xuất và cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích thì quyền và
nghĩa vụ của Tổng công ty được thực hiện theo quy định hiện hành của pháp luật.
Điều 13. Nghĩa vụ và trách nhiệm của Tổng công ty đối với công ty con, công ty liên kết.
1. Tổng công ty có nghĩa vụ với tổ hợp "Công ty Mẹ - công ty con" như sau:
a) Xây dựng và thực hiện hướng chiến lược kinh doanh chung của tổ hợp "Công ty Mẹ - công ty con" phù
hợp với điều lệ của các công ty con;
b) Phối hợp giữa các doanh nghiệp trong tổ hợp "Công ty Mẹ - công ty con" để tìm kiếm, cung cấp nguồn
đầu vào, tiêu thụ sản phẩm, dịch vụ mà từng doanh nghiệp đơn lẻ không có khả năng thực hiện, thực hiện
không có hiệu quả hoặc hiệu quả thấp hơn so với khi có sự phối hợp của tổ hợp "Công ty Mẹ - công ty
con";
c) Hạn chế tình trạng đầu tư, kinh doanh trùng lặp hoặc cạnh tranh nội bộ dẫn đến phân tán, lãng phí nguồn
lực, giảm hiệu quả kinh doanh của tổ hợp "Công ty Mẹ - công ty con";
d) Thực hiện hoạt động nghiên cứu, tiếp thị, xúc tiến thương mại, hỗ trợ, tạo điều kiện cho các doanh
nghiệp trong tổ hợp "Công ty Mẹ - công ty con" mở rộng và nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh;
đ) Thực hiện các quyền chi phối đối với công ty con theo Điều lệ của doanh nghiệp bị chi phối. Tổng công
ty không được lạm dụng quyền chi phối làm tổn hại đến lợi ích của các công ty con, chủ nợ, cổ đông, thành
viên góp vốn khác và các bên có liên quan.
2. Trường hợp thực hiện các hoạt động sau đây mà không có sự thỏa thuận với công ty con, gây thiệt hại
cho công ty con và các bên liên quan thì Tổng công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho các
công ty đó và các bên liên quan:
a) Buộc công ty con phải ký kết và thực hiện các hợp đồng kinh tế không bình đẳng và bất lợi đối với các
công ty này;
b) Điều chuyển vốn, tài sản của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn Nhà nước một thành viên gây
thiệt hại cho công ty bị điều chuyển, trừ các trường hợp: điều chuyển theo phương thức thanh toán; quyết
định tổ chức lại công ty; thực hiện mục tiêu cung ứng sản phẩm, dịch vụ công ích;
c) Điều chuyển một số hoạt động kinh doanh có hiệu quả, có lãi từ công ty con này sang công ty con khác
không có sự thỏa thuận với công ty bị điều chuyển, dẫn đến công ty bị điều chuyển bị lỗ hoặc lợi nhuận bị
giảm sút nghiêm trọng;
d) Quyết định các nhiệm vụ sản xuất kinh doanh đối với các công ty con trái với điều lệ và pháp luật; giao
nhiệm vụ của Tổng công ty cho công ty con, công ty liên kết không dựa trên cơ sở ký kết hợp đồng kinh tế
với các doanh nghiệp này;
đ) Buộc công ty con cho Tổng công ty hoặc công ty con khác vay vốn với lãi suất thấp với điều kiện vay và
thanh toán không hợp lý hoặc phải cung cấp các khoản tiền vay để Tổng công ty, công ty con khác thực
hiện các hợp đồng kinh tế có nhiều rủi ro đối với hoạt động kinh doanh của công ty con.
3. Tổng công ty kế thừa các quyền và nghĩa vụ của Tổng công ty Hải sản Biển Đông được thành lập theo
Quyết định số 862/QĐ/TCCB-LĐ ngày 22/10/1996 của Bộ trưởng Bộ Thủy sản.
Chương 3:
ĐẠI DIỆN CHỦ SỞ HỮU
Điều 14. Quyền của Đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty
1. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực tổ chức, quản lý của Tổng công ty:
a) Xây dựng phương án tổ chức lại các Tổng công ty Nhà nước độc lập do mình quyết định thành lập trình
cấp có thẩm quyền phê duyệt; tổ chức thực hiện việc tổ chức lại các công ty Nhà nước theo phương án
được phê duyệt;
b) Quyết định thành lập, tổ chức, giải thể, chuyển đổi sở hữu Tổng công ty; phê duyệt nội dung, sửa đổi, bổ
sung Điều lệ Tổng công ty;
c) Quyết định tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm, kỷ luật, khen thưởng, chế độ phụ cấp và các quyền lợi
hợp pháp khác cho các thành viên Hội đồng Quản trị; xem xét phê duyệt để Hội đồng Quản trị Tổng công
ty bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng đối với Tổng giám đốc Tổng công ty.
2. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau đây trong lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, đầu tư và tài chính của
Tổng công ty:
a) Trình Chính phủ các dự án đầu tư của Tổng công ty thuộc thẩm quyền quyết định của Chính phủ hoặc
Quốc hội do pháp luật quy định;
b) Quyết định các dự án đầu tư, phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần
của các công ty khác có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị;
c) Quyết định chủ trương bán tài sản có giá trị lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của Tổng công ty;
d) Phê duyệt các phương án và dự án sau do Hội đồng quản trị đệ trình:
- Phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn liên doanh với chủ đầu tư nước ngoài;
- Phương án chuyển nhượng vốn của Tổng công ty đã đầu tư vào các doanh nghiệp khác;
- Dự án đầu tư ra nước ngoài của Tổng công ty;
- Phương án mua công ty thuộc thành phần kinh tế khác.
đ) Phối hợp với Bộ Tài chính để:
- Xác định mức vốn điều lệ ban đầu;
- Phê duyệt việc tăng, giảm vốn điều lệ của Tổng công ty theo đề nghị của Hội đồng quản trị;
- Phê duyệt Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của Tổng
công ty.
3. Đại diện chủ sở hữu có các quyền sau trong kiểm tra, giám sát Tổng công ty:
a) Giao và kiểm tra việc thực hiện chỉ tiêu hàng năm về tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu;
b) Được Tổng công ty báo cáo thường xuyên, kịp thời, chính xác các thông tin về hoạt động kinh doanh, tài
chính của Tổng công ty theo quy định tại Chương VIII của Điều lệ này; được thông báo kế hoạch kinh
doanh, dự toán tài chính liên quan đến hoạt động kinh doanh của Tổng công ty và các thông tin về hoạt
động kinh doanh, tài chính của toàn bộ tổ hợp công ty mẹ - công ty con;
c) Tổ chức kiểm tra, giám sát, đánh giá: kết quả hoạt động kinh doanh của tổng công ty; thực hiện Quy chế
quản lý tài chính của Tổng công ty, trong đó có cơ chế phân phối lợi nhuận của Tổng công ty; chỉ tiêu tỷ
suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu đầu tư. Quy trình, thủ tục kiểm tra, giám sát và đánh giá kết quả hoạt
động kinh doanh của Tổng công ty và công tác quản lý, điều hành của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
Tổng công ty theo quy định của pháp luật;
d) Phê duyệt việc chỉ định kiểm toán bên ngoài trên cơ sở đề nghị của Hội đồng quản trị hoặc Ban Kiểm
soát hoặc yêu cầu chỉ định kiểm toán độc lập theo lựa chọn của riêng mình.
4. Trước khi quyết định hoặc phê duyệt theo thẩm quyền, đại diện chủ sở hữu có thể yêu cầu Hội đồng
quản trị hoặc đại diện được ủy quyền của Hội đồng quản trị báo cáo hoặc cung cấp thông tin liên quan đến
vấn đề được quyết định hoặc phê duyệt.
Điều 15. Nghĩa vụ của Đại diện chủ sở hữu đối với Tổng công ty
1. Tuân thủ Điều lệ của Tổng công ty;
2. Bảo đảm quyền tự chủ kinh doanh, tự chịu trách nhiệm của Tổng công ty; không trực tiếp can thiệp vào
hoạt động kinh doanh của Tổng công ty, các công việc thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị, Tổng giám
đốc, Giám đốc và bộ máy quản lý của Tổng công ty, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại diện chủ
sở hữu quy định tại Điều 14 của Điều lệ này;
3. Trong quá trình hoạt động của Tổng công ty, nếu vốn chủ sở hữu thực tế thấp hơn mức vốn điều lệ đã
được phê duyệt thì Đại diện chủ sở hữu có trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho Tổng công ty.
4. Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Tổng công ty trong phạm vi số vốn điều
lệ của Tổng công ty.
5. Tuân theo các quy định của pháp luật về hợp đồng trong việc mua, bán, vay, cho vay, thuê và cho thuê
giữa Tổng công ty và Đại diện chủ sở hữu.
6. Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Điều 16. Quan hệ của Tổng công ty với Chính phủ và Bộ Tài chính
Thực hiện theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp.
Chương 4:
TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ ĐIỀU HÀNH CỦA TỔNG CÔNG TY
Điều 17. Cơ cấu tổ chức quản lý
1. Tổng công ty có cơ cấu tổ chức quản lý, điều hành gồm:
a) Hội đồng quản trị;
b) Ban Kiểm soát;
c) Tổng giám đốc;
d) Các Phó Tổng giám đốc;
đ) Kế toán trưởng;
e) Bộ máy giúp việc.
2. Bộ máy giúp việc của Tổng công ty có thể thay đổi để phù hợp với yêu cầu kinh doanh trong quá trình
hoạt động. Việc thay đổi, điều chỉnh bộ máy giúp việc do Hội đồng Quản trị Tổng công ty quyết định.
Mục I: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 18. Chức năng và cơ cấu của Hội đồng quản trị
1. Địa vị pháp lý, chức năng của Hội đồng quản trị:
Hội đồng quản trị là cơ quan đại diện trực tiếp chủ sở hữu nhà nước tại tổng công ty, có quyền nhân danh
Tổng công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định và thực hiện mục tiêu, nhiệm vụ và
quyền lợi của Tổng công ty; trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền, trách nhiệm của chủ sở hữu.
Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm trước người quyết định thành lập Tổng công ty, người bổ nhiệm, và
trước pháp luật về mọi hoạt động của Tổng công ty.
2. Hội đồng quản trị có từ 5 đến 7 thành viên, gồm Chủ tịch và các thành viên khác. Hội đồng quản trị có
thành viên chuyên trách. Chủ tịch Hội đồng quản trị và thành viên Hội đồng quản trị được bầu là Trưởng
Ban kiểm soát phải là thành viên chuyên trách.
3. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị do người quyết định thành lập Tổng công ty quyết định bổ
nhiệm, miễn nhiệm hoặc thay thế, khen thưởng, kỷ luật. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị là 5
năm. Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị có thể được bổ nhiệm lại.
Điều 19. Nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị
1. Nhận, quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hửu đầu tư
cho Tổng công ty.
2. Quyết định chiến lược, kế hoạch dài hạn, kế hoạch kinh doanh hàng năm, ngành nghề kinh doanh của
Tổng công ty và của các công ty con do Tổng công ty sở hữu toàn bộ vốn điều lệ.
3. Quyết định các dự án đầu tư, góp vốn, mua cổ phần của công ty khác, bán tài sản của Tổng công ty có
giá trị từ 30% đến 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất.
4. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị trên mức vốn
điều lệ của Tổng công ty.
5. Quyết định phương án tổ chức quản lý, tổ chức kinh doanh, biên chế và sử dụng bộ máy quản lý, quy chế
quản lý nội bộ của Tổng công ty, quy hoạch, đào tạo lao động, lập chi nhánh, văn phòng đại diện của Tổng
công ty theo đề nghị của Tổng giám đốc.
6. Tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, khen thưởng, kỷ
luật và quyết định mức lương đối với Tổng giám đốc sau khi được sự chấp thuận của người quyết định
thành lập Tổng công ty; tuyển chọn, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng hoặc bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách
chức, khen thưởng, kỷ luật và quyết định mức lương đối với Phó Tổng giám đốc và kế toán trưởng theo đề
nghị của Tổng giám đốc.
7. Thông qua báo cáo tài chính hàng năm của các doanh nghiệp sau đây:
a) Báo cáo tài chính hàng năm của Tổng công ty;
b) Báo cáo tài chính hàng năm của công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên;
c) Báo cáo tài chính hàng năm của các đơn vị trực thuộc;
d) Báo cáo tài chính hợp nhất của tổ hợp "Công ty mẹ - Công ty con".
8. Thông qua phương án sử dụng lợi nhuận sau thuế hoặc xử lý các khoản lỗ trong quá trình kinh doanh do
Tổng giám đốc đề nghị trên cơ sở Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty.
9. Tổ chức kiểm tra, giám sát Tổng giám đốc Tổng công ty, Giám đốc các Công ty con trong việc thực hiện
chức năng, nhiệm vụ của Tổng giám đốc, Giám đốc theo quy định của pháp luật và Điều lệ này.
10. Tổ chức kiểm tra, giám sát Chủ tịch và các thành viên Hội đồng quản trị, Chủ tịch công ty, Giám đốc
công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; người trực tiếp quản lý phần vốn góp của Tổng
công ty ở doanh nghiệp khác trong việc thực hiện các chức năng, nhiệm vụ do đại diện chủ sở hữu giao
theo quy định của pháp luật và Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật và Điều lệ của công ty
trách nhiệm hữu hạn một thành viên, doanh nghiệp có phần vốn góp của Tổng công ty.
11. Quyết định việc đầu tư vào các công ty con; sử dụng vốn của Tổng công ty đề đầu tư thành lập công ty
con là công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và mua cổ phần, góp vốn vào doanh nghiệp khác nhưng
không vượt quá mức vốn đầu tư thuộc thẩm quyền quyết định của Hội đồng quản trị quy định tại Khoản 3
Điều này. Quyết định phương án phối hợp kinh doanh của Tổng công ty với các công ty con; điều chỉnh
vốn, các nguồn lực khác do Tổng công ty đầu tư giữa các công ty con theo Điều lệ của các công ty đó.
12. Quyết định tiếp nhận doanh nghiệp tự nguyện tham gia làm công ty liên kết của Tổng công ty.
13. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu đối với Công ty con là công ty trách nhiệm hữu hạn 1
thành viên theo quy định tại Điều 38 của Điều lệ này.
14. Thực hiện quyền hạn, nghĩa vụ của chủ sở hữu cổ phần, vốn góp ở các doanh nghiệp có cổ phần, vốn
góp của Tổng công ty theo quy định tại các Điều 39 và 40 của Điều lệ này.
15. Kiến nghị Bộ Thủy sản quyết định những vấn đề đối với Tổng công ty thuộc thẩm quyền quy định tại
Điều 14 Điều lệ này.
16. Các nhiệm vụ và quyền hạn khác theo quy định Điều lệ này, các quy định của Đại diện chủ sở hữu và
pháp luật có liên quan.
Điều 20. Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1. Là công dân Việt Nam, thường trú tại Việt Nam.
2. Có trình độ đại học, năng lực quản lý và kinh doanh. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có kinh nghiệm ít
nhất 3 năm quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành, nghề kinh doanh chính của Tổng công ty.
3. Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, hiểu biết và có ý thức chấp hành pháp luật.
4. Không thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của
pháp luật.
5. Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 50 Luật Phá sản Doanh nghiệp.
Điều 21. Miễn nhiệm, thay thế thành viên Hội đồng quản trị
1. Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong trường hợp:
a) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật;
b) Không đủ năng lực, trình độ đảm nhận công việc được giao, bị mất năng lực hành vi dân sự hoặc bị hạn
chế năng lực hành vi dân sự;
c) Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lợi dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho
bản thân hoặc cho người khác, báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty;
d) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư
hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các trường
hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ hoặc
giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn Nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ quan có
thẩm quyền chấp nhận, đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ;
2. Thành viên Hội đồng quản trị được thay thế, bổ sung trong những trường hợp sau đây:
a) Bị miễn nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều này;
b) Tự nguyện xin từ chức;
c) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác;
3. Trường hợp Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị thay thế thì trong thời hạn 60 ngày, Hội đồng quản trị
phải họp để đề nghị người quyết định thành lập Tổng công ty xem xét quyết định việc tuyển chọn, bổ
nhiệm người thay thế.
Điều 22. Chủ tịch Hội đồng quản trị
1. Chủ tịch Hội đồng quản trị không kiêm chức Tổng giám đốc của Tổng công ty.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền hạn và nhiệm vụ sau đây:
a) Thay mặt Hội đồng quản trị ký nhận vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu cho
Tổng công ty; quản lý Tổng công ty theo quyết định của Hội đồng quản trị;
- Lập chương trình, kế hoạch hoạt động của Hội đồng quản trị; quyết định chương trình, nội dung họp và
tài liệu phục vụ cuộc họp, triệu tập và chủ trì các cuộc họp của Hội đồng quản trị.
- Thay mặt Hội đồng quản trị ký các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
- Tổ chức theo dõi và giám sát việc thực hiện các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị; có quyền
đình chỉ các quyết định của Tổng giám đốc trái với nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.
- Các quyền khác theo phân cấp, ủy quyền của Hội đồng quản trị, Bộ trưởng Bộ Thủy sản;
b) Tổ chức nghiên cứu chiến lược phát triển; kế hoạch dài hạn; dự án đầu tư có quy mô thuộc quyền quyết
định của Hội đồng quản trị hoặc Hội đồng quản trị trình Bộ Thủy sản quyết định; phương án đổi mới tổ
chức, nhân sự chủ chốt của Tổng công ty để trình Hội đồng quản trị;
c) Giám sát sự điều hành của Tổng giám đốc, các Phó Tổng giám đốc và Ban Kiểm soát;
Điều 23. Chế độ làm việc của Hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị làm việc theo chế độ tập thể; họp ít nhất một lần trong một quý để xem xét và quyết định
những vấn đề thuộc nhiệm vụ, quyền hạn của mình; đối với những vấn đề không yêu cầu thảo luận thì Hội
đồng quản trị có thể lấy ý kiến các thành viên bằng văn bản. Hội đồng quản trị có thể họp bất thường để
giải quyết những vấn đề cấp bách của Tổng công ty do Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hoặc
trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị đề nghị.
2. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc thành viên Hội đồng quản trị được Chủ tịch Hội đồng quản trị ủy quyền
triệu tập và chủ trì cuộc họp của Hội đồng quản trị. Nội dung và các tài liệu cuộc họp phải gửi đến các
thành viên Hội đồng quản trị và các đại biểu được mời dự họp (nếu có) trước ngày họp ít nhất 5 ngày làm
việc.
3. Các cuộc họp hoặc lấy ý kiến các thành viên của Hội đồng quản trị hợp lệ khi có ít nhất hai phần ba tổng
số thành viên Hội đồng quản trị tham dự. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có hiệu lực khi có
trên 50% tổng số thành viên Hội đồng quản trị biểu quyết tán thành; trường hợp có số phiếu ngang nhau thì
bên có phiếu của Chủ tịch Hội đồng quản trị là quyết định. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền bảo lưu
ý kiến của mình.
Khi bàn về nội dung công việc của Tổng công ty có liên quan đến các vấn đề quan trọng của địa phương
nào thì Hội đồng quản trị phải mời đại diện của cấp chính quyền địa phương có liên quan đó dự họp;
trường hợp có liên quan tới quyền lợi và nghĩa vụ của người lao động trong Tổng công ty phải mời đại diện
Công đoàn Tổng công ty dự họp. Đại diện các cơ quan, tổ chức được mời dự họp có quyền phát biểu ý kiến
nhưng không tham gia biểu quyết.
4. Nội dung các vấn đề thảo luận, các ý kiến phát biểu, kết quả biểu quyết, các quyết định được Hội đồng
quản trị thông qua và kết luận của các cuộc họp của Hội đồng quản trị phải được ghi thành biên bản. Chủ
tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính chính xác và tính trung thực của biên bản họp
Hội đồng quản trị. Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị có tính bắt buộc thi hành đối với toàn Bộ
Tổng công ty.
5. Thành viên Hội đồng quản trị có quyền yêu cầu Tổng giám đốc, kế toán trưởng, cán bộ quản lý trong
Tổng công ty cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình tài chính, hoạt động của Tổng công ty theo quy
chế thông tin do Hội đồng quản trị quy định hoặc theo nghị quyết của Hội đồng quản trị. Người được yêu
cầu cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin, tài liệu theo yêu cầu của thành viên Hội đồng
quản trị, trừ trường hợp Hội đồng quản trị có quyết định khác.
6. Chi phí hoạt động của Hội đồng quản trị, kể cả tiền lương, phụ cấp và thù lao, được tính vào chi phí quản
lý doanh nghiệp của Tổng công ty.
Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng quản trị được quyền tổ chức lấy ý kiến các chuyên gia tư vấn trong
và ngoài Tổng công ty trước khi quyết định các vấn đề quan trọng thuộc thẩm quyền Hội đồng quản trị. Chi
phí lấy ý kiến chuyên gia tư vấn được quy định tại Quy chế tài chính của Tổng công ty.
Điều 24. Chế độ lương, phụ cấp, thưởng của thành viên chuyên trách và thành viên không chuyên trách của
Hội đồng quản trị
1. Các thành viên chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng lương và thưởng tại Tổng công ty. Chế độ tiền
lương và tiền thưởng tính theo năm. Tiền lương được tạm ứng hàng tháng, quyết toán hàng năm. Tiền
thưởng hàng năm được chi trả một phần vào cuối năm, phần còn lại được chi trả sau khi kết thúc nhiệm kỳ;
riêng tiền thưởng năm cuối nhiệm kỳ được tính dựa trên kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm đó và
kết quả tăng trưởng của cả nhiệm kỳ.
Mức tiền lương và tiền thưởng tính dựa vào kết quả kinh doanh năm của Tổng công ty, tương ứng với hiệu
quả hoạt động của Tổng công ty, do người quyết định bổ nhiệm quyết định.
2. Các thành viên không chuyên trách của Hội đồng quản trị hưởng phụ cấp trách nhiệm về chế độ tiền
thưởng theo cơ chế như đối với các thành viên chuyên trách.
Mục II: BAN KIỂM SOÁT
Điều 25. Ban kiểm soát
1. Ban kiểm soát do Hội đồng quản trị thành lập để giúp Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát tính hợp lý,
chính xác và trung thực trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, trong ghi chép sổ sách kế toán, báo
cáo tài chính và việc chấp hành Điều lệ Tổng công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, quyết
định của Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Ban kiểm soát có 3 thành viên do Hội đồng quản trị cử, gồm: một thành viên Hội đồng quản trị là
Trưởng Ban kiểm soát; một đại diện tổ chức công đoàn đủ tiêu chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 3
Điều này; các thành viên khác do Hội đồng quản trị quyết định. Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc
không được kiêm Trưởng Ban kiểm soát.
3. Tiêu chuẩn và điều kiện người được cử làm thành viên Ban kiểm soát:
a) Thường trú tại Việt Nam;
b) Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức chấp hành pháp luật;
c) Có trình độ về nghiệp vụ kinh tế, tài chính - kế toán, kiểm toán hoặc chuyên môn nghiệp vụ;
d) Không được là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, kế toán trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty; không có
vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị, em ruột là thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc, kế toán
trưởng, thủ quỹ tại Tổng công ty.
đ) Thành viên chuyên trách của Ban kiểm soát không đồng thời đảm nhiệm các chức vụ lãnh đạo trong bộ
máy Nhà nước.
4. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát theo nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị. Thành viên Ban kiểm soát
có thể được bổ nhiệm lại.
5. Ban kiểm soát thực hiện nhiệm vụ do Hội đồng quản trị giao, báo cáo và chịu trách nhiệm trước Hội
đồng quản trị.
6. Thành viên Ban kiểm soát được hưởng tiền lương, tiền thưởng do Hội đồng quản trị quyết định theo quy
định của pháp luật về chế độ tiền lương, thưởng của công ty nhà nước.
7. Hội đồng quản trị ban hành quy chế cụ thể về hoạt động của Ban kiểm soát.
Mục III: TỔNG GIÁM ĐỐC
Điều 26. Chức năng của Tổng giám đốc
Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật, điều hành hoạt động hàng ngày của Tổng công ty theo mục
tiêu, kế hoạch và các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, phù hợp với Điều lệ Tổng công ty; chịu
trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện các quyền và nhiệm vụ được giao.
Điều 27. Tuyển chọn, bổ nhiệm, ký hợp đồng với Tổng giám đốc
1. Tổng giám đốc do Hội đồng quản trị tuyển chọn, bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng, sau khi được Bộ Thủy sản
chấp thuận bằng văn bản.
2. Tổng giám đốc được bổ nhiệm hoặc ký hợp đồng với nhiệm kỳ 5 năm. Hội đồng quản trị quyết định việc
bổ nhiệm lại hoặc ký tiếp hợp đồng với Tổng giám đốc.
3. Người được tuyển chọn làm Tổng giám đốc phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều khiện sau:
a) Có năng lực kinh doanh và tổ chức quản lý Tổng công ty; có trình độ đại học trở lên; có chuyên môn và
ít nhất ba năm kinh nghiệm tham gia quản lý, điều hành doanh nghiệp thuộc ngành nghề khai thác hải sản
và dịch vụ hậu cần nghề cá;
b) Có sức khỏe, phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết; hiểu biết pháp luật và có ý thức chấp hành
pháp luật; thường trú tại Việt Nam;
c) Không đồng thời là công chức trong bộ máy Nhà nước;
d) Không thuộc đối tượng quy định tại Điều 50 Luật Phá sản.
4. Quy trình tuyển chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc
được thực hiện theo quy định của Thủ tướng Chính phủ.
5. Những đối tượng sau đây không được tuyển chọn để bổ nhiệm, ký hợp đồng làm Tổng giám đốc của
Tổng công ty:
a) Những người đã từng làm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Tổng công ty Nhà nước nhưng đã bị cách
chức, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:
- Để Công ty (Tổng công ty) lỗ 02 năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà
nước đầu tư 02 năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ đan xen nhau nhưng không khắc phục được, trừ các
trường hợp lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư được cấp có thẩm quyền phê duyệt; lỗ
hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn nhà nước đầu tư có lý do khách quan được giải trình và đã được cơ
quan có thẩm quyền chấp nhận; đầu tư mới mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ.
- Để Công ty (Tổng công ty) lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy
định của pháp luật về phá sản.
- Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do người bổ nhiệm, tuyển dụng giao hoặc không hoàn
thành nghĩa vụ theo hợp đồng.
- Không trung thực trong thực thi nhiệm vụ, quyền hạn hoặc lạm dụng chức vụ, quyền hạn để thu lợi cho
bản thân hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Công ty (Tổng công ty).
- Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự.
- Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật.
b) Thuộc đối tượng bị cấm đảm nhiệm chức vụ quản lý, điều hành doanh nghiệp theo quy định của pháp
luật.
Điều 28. Thay thế, miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng với Tổng giám đốc
1. Hội đồng quản trị quyết định việc miễn nhiệm hoặc chấm dứt hợp đồng trước thời hạn với Tổng giám
đốc sau khi được Bộ Thủy sản chấp thuận trên cơ sở các quy định tại khoản 2 Điều này.
2. Tổng giám đốc bị miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a) Để Tổng công ty lỗ hai năm liên tiếp hoặc không đạt chỉ tiêu tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu do Bộ
Thủy sản giao trong hai năm liên tiếp hoặc ở trong tình trạng lỗ, lãi đan xen nhau nhưng không khắc phục
được, trừ các trường hợp:
- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu vì các lý do bất khả kháng như thiên tai, dịch bệnh,
đối tác bị giải thể, phá sản, chiến tranh; đã được giải trình và đã được Bộ Thủy sản chấp thuận.
- Lỗ hoặc giảm tỷ suất lợi nhuận trên vốn do chủ sở hữu đầu tư, mở rộng sản xuất, đổi mới công nghệ theo
nghị quyết và quyết định của Hội đồng quản trị;
b) Tổng công ty lâm vào tình trạng phá sản nhưng không nộp đơn yêu cầu phá sản theo quy định của pháp
luật về phá sảnj;
c) Không hoàn thành các nhiệm vụ hoặc chỉ tiêu do Hội đồng quản trị giao hoặc không hoàn thành các
nghĩa vụ theo hợp đồng đã ký với Hội đồng quản trị;
d) Không trung thực trong thực thi các quyền hạn hoặc lạm dụng địa vị quyền hạn để thu lợi cho bản thân
hoặc cho người khác; báo cáo không trung thực tình hình tài chính của Tổng công ty;
đ) Bị mất hoặc hạn chế năng lực hành vi dân sự;
e) Bị Tòa án kết án bằng bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật;
g) Vi phạm nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động của Tổng công ty.
3. Tổng giám đốc được thay thế trong các trường hợp sau:
a) Tự nguyện xin từ chức hoặc chấm dứt hợp đồng;
b) Khi có quyết định điều chuyển hoặc bố trí công việc khác.
Điều 29. Nhiệm vụ, quyền hạn của Tổng giám đốc
1. Xây dựng kế hoạch hàng năm của Tổng công ty, phương án huy động vốn, dự án đầu tư, phương án liên
doanh, đề án tổ chức quản lý, quy chế quản lý nội bộ của Tổng công ty, quy hoạch đào tạo lao động,
phương án phối hợp kinh doanh giữa các công ty con hoặc với các doanh nghiệp khác trình Hội đồng quản
trị, Chủ tịch Hội đồng quản trị.
2. Quyết định các dự án đầu tư, bán tài sản của Tổng công ty có giá trị đến dưới 30% tổng giá trị tài sản
được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của tổng công ty.
3. Quyết định các hợp đồng vay, cho vay, thuê, cho thuê và hợp đồng kinh tế khác có giá trị không vượt
quá mức vốn điều lệ của Tổng công ty.
4. Quyết định phương án sử dụng vốn, tài sản của Tổng công ty để góp vốn, mua cổ phần của các công ty
trong nước có giá trị đến dưới 30% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Tổng
công ty.
Không có nhận xét nào:
Đăng nhận xét